Definizione
Una fairness opinion è un parere scritto, rilasciato da un advisor indipendente con competenze specifiche di valutazione, in cui si esprime un giudizio motivato sulla congruità economica di un'operazione. Il termine inglese è entrato nella prassi italiana; la normativa nazionale parla di parere di congruità.
Il giudizio è strutturato: l'advisor analizza i termini economici proposti, li confronta con metodologie di valutazione riconosciute (multipli di mercato, transazioni comparabili, DCF, sum-of-the-parts), e conclude se il prezzo o il rapporto di concambio sono "congrui" rispetto al valore intrinseco. Il parere non è una raccomandazione di voto e non attesta che l'operazione sia la migliore alternativa possibile. Attesta che i termini economici sono ragionevoli rispetto alle informazioni disponibili.
Casi obbligatori
Il diritto societario italiano e i regolamenti di mercato richiedono una fairness opinion in diverse fattispecie. Le più frequenti:
- Operazioni con parti correlate (art. 2391-bis cc e Regolamento Consob 17221/2010), in particolare quelle di "maggiore rilevanza", richiedono il parere di un esperto indipendente sulla congruità dei termini.
- Operazioni straordinarie di fusione, scissione e conferimento. Per i conferimenti in natura la perizia di stima ex art. 2343 cc ha funzione assimilabile, anche se distinta nella forma.
- OPA e operazioni di ritiro dal mercato, dove il consiglio della target deve esprimere un giudizio motivato sulla congruità del corrispettivo.
- Ristrutturazioni e procedure ex CCII, dove la stima dell'attivo e la valutazione del miglior interesse dei creditori richiedono un parere indipendente.
Distinzione
Fairness opinion vs perizia di stima
La perizia di stima determina un valore puntuale del bene/azienda. La fairness opinion si pronuncia sulla congruità di una transazione specifica. Possono coincidere nei dati ma rispondono a domande diverse: "quanto vale" vs "il prezzo proposto è ragionevole".
Utilità pratica
Fuori dai casi obbligatori, la fairness opinion è utile in tre situazioni:
1. Operazioni con asimmetria informativa tra soci. Quando l'operazione coinvolge un socio di maggioranza che ha più informazioni del socio di minoranza (tipicamente cessioni o aumenti di capitale riservati), un parere indipendente tutela entrambe le parti. Il socio di maggioranza evita contestazioni successive; quello di minoranza ha un riferimento esterno per decidere se accettare.
2. Decisioni di CdA con potenziale conflitto di interesse. Anche fuori dal perimetro formale delle parti correlate, un consigliere può avere un interesse diretto o indiretto. Una fairness opinion documenta che il board ha agito con la diligenza dovuta e riduce il rischio di contestazioni di responsabilità ex art. 2392-2393 cc.
3. Negoziazioni con lender o controparti istituzionali. Nelle operazioni di ristrutturazione, una fairness opinion sul valore dell'attivo aziendale (o sulla congruità di una proposta di concordato preventivo o di accordo di ristrutturazione) facilita la convergenza tra impresa e ceto bancario. Un parere indipendente è spesso il punto di riferimento numerico su cui le parti riprendono a negoziare quando la trattativa si arena.
Struttura del parere
Una fairness opinion completa contiene cinque elementi:
- Premessa metodologica: chi ha rilasciato il parere, perimetro dell'incarico, indipendenza, fonti utilizzate, perimetro temporale.
- Descrizione dell'operazione: termini economici proposti (prezzo, rapporto di concambio, struttura), parti coinvolte, contesto strategico.
- Analisi di valutazione: applicazione di almeno 2-3 metodologie indipendenti (multipli di trading, multipli di transazioni comparabili, DCF), con esplicitazione dei parametri (campione di comparable, WACC, terminal growth) e delle ipotesi sottese.
- Sintesi del range valutativo: range di valore "ragionevole" che emerge dall'incrocio dei metodi, con discussione delle metodologie ritenute prevalenti per la specifica operazione.
- Giudizio di congruità: confronto tra i termini economici proposti e il range valutativo, e conclusione motivata sulla "fairness" da un punto di vista finanziario.
Limiti e responsabilità
Una fairness opinion non garantisce l'esito dell'operazione. Chi la commissiona deve conoscerne i limiti:
- Non si pronuncia sulla strategia. Dice se il prezzo è ragionevole. La decisione di vendere, comprare o fondersi resta in capo a chi decide.
- È la fotografia di un momento. Le valutazioni sono riferite a una data specifica e alle informazioni disponibili in quella data. Non garantiscono che il valore resti invariato.
- Non sostituisce la due diligence. Un parere di congruità lavora sui dati forniti. Far emergere criticità nascoste è compito della DD.
- Ha confini di responsabilità precisi. L'advisor risponde della metodologia applicata e della ragionevolezza del giudizio. Il successo finanziario dell'operazione resta fuori da questa responsabilità.
Il parere è utile quando l'advisor mette in discussione le ipotesi e il committente ne tiene conto.
